类负债指除了融资性借款之外的因目标公司过去的经营活动/行为而导致未来现金流出的潜在负债。 买卖双方谈判过程中，会对类负债的界定及其风险概率持有不同观点。建议针对一些不能在金额或 可能性上量化的、且被视为类负债的事项：（1）考虑直接把类负债从支付对价中扣减；或者（2） 要求卖方在股权买卖协议中做出陈述及保证。 利润表尽职调查是形成估值的基础，核心在于通过分析历史期间业绩，来 了解可持续的盈利水平。
目标公司高速增长的盈利背后可能隐 藏着： • 依赖主要客户 • 改变会计估计 • 人为调节各项拨备 • 依赖非正常经营收入（投资收益 ，税收返还，政府补贴收入，债 务终止等） • 可能未入账的关联方费用/收入 （管理费，共享人力及其他资源 ） • 关联交易定价有悖公允 • 少缴纳社会保险及住房公积金。
高科技企业财务尽职调查有其行业特 殊性，在执行时，应该关注： • 业务模式收入确认定性分析： • 理顺业务流程，关注风险转移时 点、现金流入时点、关键内部控 制节点； • 判断按照总价还是按照净额确认 收入； • 判断是收入还是融资； • 是否附带后续义务？ • 新技术的贡献-量化分析 • 新产品的收入贡献？ • 新产品对比老产品的定价、毛利 率？成本结构？ • 新产品的爬坡期？趋势？
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